我们都知道，拟上市公司通常选择以合伙企业形式设立持股平台来激励核心员工。那合伙企业有什么样的优势？合伙企业+持股平台的这种形式，又该怎样进行税务筹划呢？今天一一解答！

近来，收到很多客户咨询关于采用有限合伙企业形式作为持股平台的相关事项，在回答这个问题之前，先带大家了解一下关于有限合伙企业的相关内容，再对一般性的问题进行解答。

一、什么是有限合伙企业？

有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。

关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》（2007.6.1实行），其最主要的两个特征是：

特征一：

普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在。

特征二：

普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。

二、为什么会选择以有限合伙人的形式？而不选公司制？

这当然是得益于有限合伙人这种形式的优越性！相比公司制，有限合伙人的这种形式税负更少，安排也能更灵活，而且也能在一定程度上激发员工的积极性和参与公司事务的主动性。

1、税负更少

有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%。

2.、安排灵活

合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。

3、可以保障公司控制权

相比公司制，有限合伙企业是以合伙人的形式进行进行股权架构和人员变更的。公司关注的重点是控制权的问题，公司实际控制人以较少的出资作为合伙企业实际控制人，而员工作为有限合伙人，则不分享控制权，而享受分红或股转收益。

重点：

也就不存在公司的控制权不在公司的这种情况，公司的控制权也会更有保障，更有利于公司长远发展。

三、有限合伙企业+持股平台，如何进行税务筹划？  

相比于企业实际控制人对于控制权的执着，员工更关心的则是实际到手的收益。因此，对分红和股权转让的合理税筹也很重要。

根据国税2001年第84号规定，合伙人的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，适用20%的比例税率缴纳个人所得税。

根据2000年91号文附件1的第4条规定，合伙人的生产经营所得适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。有限合伙人转让限售股适用5%～35%的五级超额累进税率。

除了个税，限售股转让还涉及增值税缴纳。

根据2016年36号规定、53号规定及《增值税暂行条例》（2017年11月修订），作为增值税一般纳税人的合伙企业需要按6%的税率缴税，其中增值额以限售股转让价和IPO发行价之间的差额计算。

重点：

此外，部分地区对合伙企业有税收优惠政策，在其转让限售股时，可统一按20%税率征收个人所得税，合伙企业缴纳的股转增值税也有相应的优惠政策。

这项重大利好的地区优惠政策，有限合伙企业们一定要注意了！千万不能错过！

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