启动条件（需同时满足）：

• 股东僵局持续2年以上

• 股东会/董事会长期无法形成有效决议

• 经营管理已陷入严重困境

操作流程：

1. 诉前准备

• 由合计持股10%以上股东作为原告，整理股东会召集失败记录、经营停滞证据。

2. 诉讼阶段

• 向公司住所地法院提交解散申请，法院将委托专业机构进行经营状态审计。

3. 强制执行

• 判决生效后15日内成立清算组，逾期未成立的可申请法院指定清算组（《公司法》第234条）。

▶ 实务数据：此类诉讼平均耗时6-8个月，诉讼期间企业不得新增经营性业务。

针对股东失联的特殊程序：

1. 身份核验

• 通过公安机关人口信息系统核查失联股东生存状态及最新联系方式。

2. 法定送达

• 双渠道公告：①国家企业信用信息公示系统连续公告60日；②省级报刊刊登3次清算声明。

3. 决议生效

• 出席股东会成员所持表决权过半数即可通过清算决议（突破常规表决比例限制）。

必备材料清单：

• 清算组备案回执

• 税务机关出具的清税文书

• 银行账户注销凭证

• 公告证明材料（网页截图、报刊原件）

▶ 关键步骤：需先行办理解除非正常税务户状态，否则清算组成员可能被限制高消费。

简易注销程序

2023年新政亮点：

1. 准入条件

• 设立时间未超3年的小微企业

• 无债权债务且全体投资人签署承诺书

2. 流程优化

• 公示期缩短至20日（原45日）

• 市场监管部门3个工作日内完成核准

▶ 失效条款：公示期内若债权人提出异议，立即转为普通注销程序。

实务操作指引

1. 优先协商机制

• 通过股东协议预先设定退出条款，明确失联情形下的表决权代理规则。

2. 合规要点

• 注销前完成许可证撤销、社保账户清退等行政手续。

• 注意3年行政处罚追溯期风险，建议留存全套注销档案。

3. 专业支持

• 复杂案件应聘请律师参与文书起草、证据固定，避免程序瑕疵引发后续诉讼。